ストックオプションとは｜制度の仕組みや導入手順をわかりやすく解説

「ストックオプションという言葉を聞いたことがあるが、具体的にどのような制度なのかよくわからない」といった方も多いのではないでしょうか。

ストックオプションとは、資金力に劣るベンチャー企業などで自社の従業員の労働のインセンティブを高めるために活用されている方法です。

本記事ではストックオプション制度の仕組みや導入手順、税制優遇措置や導入における注意点について説明します。

1. ストックオプションとは

「ストックオプション」とは、自社に勤務する取締役や従業員が事前に決められた価格で自社株を買うことができる権利のことです。

自社の株式価格が高くなっている時に権利を行使することで、従業員は会社への貢献に通じた株価の値上がり益を「金銭的な報酬」として得ることができます。

企業の株価を上昇させるためには、市場において自社が高い評価を受けるようになる必要があります。

ストックオプション制度の導入は「自身の労働を通じて自社の業績を上昇させることで、ストックオプションを行使した際に利益を獲得できる」といった、労働におけるインセンティブを高めることができる点が導入のメリットとなります。

【事例解説】ストックオプションの簡単な仕組み

ストックオプションの仕組みを事例を用いて簡単に説明すると、以下のようになります。

株価が1株1,500円の時点で、今から5年の間に自社の株を1株1,500円（1,000株）で購入できるというストックオプションを付与されたとします。その後、自社の業績の好調を背景に株価が上昇し、4年後に株式市場で1株3000円になったとします。その時点でストックオプションの権利を行使し自社株を1500円で購入すれば、市場での価格よりも1500円も安い価格で自社株式を手に入れることが可能となります。

このように、市場価格の上昇している自社株式を、実際よりも低価格で購入することができるということになります。

ストックオプションの種類

ストックオプションには3つの種類があります。

それぞれが具体的にどのようなものなのか、また、どのような点が「新株予約権」と異なるのか、説明します。

2. ストックオプションを導入する手順

それでは、実際にどのようにしてストックオプションを導入すればいいのか、その具体的な内容について説明していきます。

ストックオプションを導入する際の手順としては、会社法第238条1項の規定に従い、ストックオプションのベースになっている新株予約権の募集事項を決定する必要があります。

具体的には、以下のような募集事項について決定しなければなりません。

具体的な募集事項の決定に関わる内容については以下のようになっています。

※「公開会社」とは、株式の譲渡制限を設けていない会社のことで、逆に譲渡制限を設けている会社が「非公開会社」と呼ばれています。

また、募集事項が決定された後には、原則的に新株予約権の発行手続の際に「新株予約権の申込み（会社法第242条）」と「割当ての手続き（同法第243条）」が必要になります。

しかし、総額引受方式により契約が締結された場合には、申し込みと割当の手続きを省略することができます。（同法第244条）

そして、新株予約権を発行した後は、新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記をおこなう必要があります。（会社法第249条、同法第911条3項12号）

3. ストックオプションの「税制優遇措置」に関して

ストックオプションの税制優遇措置とは、税制適格ストックオプションと認定されることによってストックオプション行使時の課税に関する優遇措置を受けることができる制度です。

ストックオプションの税制優遇措置を受けるためには、税制適格ストックオプションの要件を満たす必要があります。

具体的な要件は以下のようになっています。

また、税制優遇措置を受けるには、新株予約権を付与した日の翌年の1月31日までに、本社所在地を管轄する税務署に「特定新株予約権等の付与に関する調書」という調書を提出する必要があります。

税制優遇措置の適用を受けることができれば、行使による譲渡所得に株式売却の一律の税率が課されることになり、給与の増加として処理されず給与とは別々に課税されるため高い税率が課されることを免れます。

4. ストックオプション導入における注意点

ここまで、ストックオプション制度の仕組みや導入手順、税制優遇措置についてまとめてきました。最後に、導入における注意点についてまとめます。

上場企業にストックオプションは向いていない

ストックオプション制度は、株価が大幅に上昇することがなかなか無い上場企業にはあまり向いていない施策です。

ストックオプションに向いている企業としては、IPOを達成する見込みが高い未上場企業が挙げられるます。

企業によって向き不向きがある施策であることに注意しましょう。

ストックオプションを発行し過ぎてはいけない

ストックオプションを多く発行しすぎると、上場後に大量のストックオプションが行使されて株式が大幅に増加してしまう可能性があります。

そうすると、1株当たりの利益が低下し、株価全体の価格が下がってしまう可能性が高いです。

発行量は発行済株式数の10%前後ぐらいにすることが理想でしょう。

税制適格ストックオプションの要件を満たすようにすべき

ストックオプションの行使条件の期間や範囲は、税制適格ストックオプションに定められている要件の範囲内で収まるようにすることが望ましいでしょう。

そのように設定しないと、権利を行使する際に不具合が発生する可能性もあるため、注意が必要です。

5. まとめ

ここまで、ストックオプションについて説明してきました。

人員や予算が上場企業と比べて劣っているベンチャー企業をはじめとする未上場企業にとって、優秀な人材の確保や引き留めは重要な問題となっています。

そのため、ストックオプションを導入することは有効な1つの施策と言えるでしょう。

本記事の内容を参考に、ストックオプション制度をしっかりと理解したうえで導入を検討してみてください。