ストックオプションとは|制度の仕組みや導入手順をわかりやすく解説

「ストックオプションという言葉を聞いたことがあるが、具体的にどのような制度なのかよくわからない」といった方も多いのではないでしょうか。

ストックオプションとは、資金力に劣るベンチャー企業などで自社の従業員の労働のインセンティブを高めるために活用されている方法です。

本記事ではストックオプション制度の仕組みや導入手順、税制優遇措置や導入における注意点について説明します。

1. ストックオプションとは

「ストックオプション」とは、自社に勤務する取締役や従業員が事前に決められた価格で自社株を買うことができる権利のことです。

自社の株式価格が高くなっている時に権利を行使することで、従業員は会社への貢献に通じた株価の値上がり益を「金銭的な報酬」として得ることができます。

企業の株価を上昇させるためには、市場において自社が高い評価を受けるようになる必要があります。

ストックオプション制度の導入は自身の労働を通じて自社の業績を上昇させることで、ストックオプションを行使した際に利益を獲得できる」といった、労働におけるインセンティブを高めることができる点が導入のメリットとなります。

【事例解説】ストックオプションの簡単な仕組み

ストックオプションの仕組みを事例を用いて簡単に説明すると、以下のようになります。

株価が1株1,500円の時点で、今から5年の間に自社の株を1株1,500円(1,000株)で購入できるというストックオプションを付与されたとします。その後、自社の業績の好調を背景に株価が上昇し、4年後に株式市場で1株3000円になったとします。その時点でストックオプションの権利を行使し自社株を1500円で購入すれば、市場での価格よりも1500円も安い価格で自社株式を手に入れることが可能となります。

このように、市場価格の上昇している自社株式を、実際よりも低価格で購入することができるということになります。

ストックオプションの種類

ストックオプションには3つの種類があります。

それぞれが具体的にどのようなものなのか、また、どのような点が「新株予約権」と異なるのか、説明します。

①信託型ストックオプション

委託者と受託者との間で信託契約を締結し、その後に受託者から信託された金銭を発行会社に払い込み、新株予約権の割当を受けるタイプのものになります。通常のストックオプションが会社から直接給付されるのに対して、このタイプは会社と従業員との間に受託者を挟んで間接的に給付されることになります。

②有償型ストックオプション

新株予約権を発行時の価格で発行し、権利行使時に価格が上がっていれば、その差額を自身の利益とすることができます。新株予約権の発行価格分の金銭を払い込むことにより新株予約権を購入することになります。

③株式報酬型ストックオプション

新株予約権を発行してもらい発行価格と行使価格の差が利益になる点は②のタイプと同じですが、この株式報酬型ストックオプションの場合②のタイプとは異なり、行使価格が1円に設定されている1円ストックオプションと呼ばれるタイプのものがあります。

新規予約権との違い

ストックオプションは新株予約権を利用して従業員のインセンティブを高める施策ですが、ストックオプションの対象は従業員や役員といった社内の人物のみで、社外の投資家や企業などは対象に含まれない点が異なっています。

2. ストックオプションを導入する手順

それでは、実際にどのようにしてストックオプションを導入すればいいのか、その具体的な内容について説明していきます。

ストックオプションの導入の手順はベンチャー企業であろうと上場企業であろうと原則的に同じ手順を踏むことになりますが、上場企業の場合には株価がある程度高くなっているので導入してもあまり効果が期待できません。

ストックオプションを導入する際の手順としては、会社法第238条1項の規定に従い、ストックオプションのベースになっている新株予約権の募集事項を決定する必要があります。

具体的には、以下のような募集事項について決定しなければなりません。

  1. 募集する新株予約権の内容と数量
  2. 公正発行、有利発行どちらであるのか
  3. 払込金額の算定方法
  4. 割当日
  5. 払込期日

具体的な募集事項の決定に関わる内容については以下のようになっています。

 

公開会社

非公開会社

①募集事項の決定機関と通知の概要について

取締役会の設置が義務付けられている上(会社法327条)、新株予約権の募集事項の決定は、原則として取締役会の決議によりおこなう必要がある。(会社法240条1項)

また、取締役会により決議された募集事項は、原則として割当日の2週間前までに株主に通知しなければならない。(会社法第240条2項)

新株予約権の募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議が必要となる。(会社法第238条2項、第309条2項)

非公開会社の場合、公開会社と違って一般の投資家が存在しないため、募集事項の通知は必要ない。

②公正・有利発行の取り扱いについて

新株予約権が特に有利な条件となる有利発行の場合は、株主総会の特別決議が必要となる。(会社法第238条2項、第309条2項)

公正・有利発行の区別なく募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議が必要となる。(会社法第238条2項、第309条2項)

③払込金額の算定方法について

新株予約権の払込金額の合理的な算定方法としてはブラック・ショールズ・モデルが活用されることがあるが、発行会社の経営状態などによって算定方法は異なることがある。

④割当日の取り決めについて

会社法245条の規定に基づいて定められた割当日に新株予約権を引き受けることができる。

⑤払込期日の取り決めについて

決められた払込期日に金銭を払い込むことにより新株予約権を引き受けることができる。(会社法238条1項5号、246条1項)

※「公開会社」とは、株式の譲渡制限を設けていない会社のことで、逆に譲渡制限を設けている会社が「非公開会社」と呼ばれています。

また、募集事項が決定された後には、原則的に新株予約権の発行手続の際に「新株予約権の申込み(会社法第242条)」と「割当ての手続き(同法第243条)」が必要になります。

しかし、総額引受方式により契約が締結された場合には、申し込みと割当の手続きを省略することができます。(同法第244条)

そして、新株予約権を発行した後は、新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記をおこなう必要があります。(会社法第249条、同法第911条3項12号)

3. ストックオプションの「税制優遇措置」に関して

ストックオプションの税制優遇措置とは、税制適格ストックオプションと認定されることによってストックオプション行使時の課税に関する優遇措置を受けることができる制度です。

ストックオプションの税制優遇措置を受けるためには、税制適格ストックオプションの要件を満たす必要があります。

具体的な要件は以下のようになっています。

  1. 取得者の対象範囲は、会社の取締役、執行役、従業員などになること
  2. 決議の日から2年を経過した日から10年を経過する日までの期間内に行うこと
  3. 権利行使価額が、年間合計1200万円を超えないこと
  4. 1株当たりの権利行使価額を、ストックオプション付与時の株式の時価以上に設定すること
  5. ストックオプションの譲渡を禁止する条項を記載すること
  6. 発行会社と金融商品取引業者等が信託に関する契約を締結し、それに従って保管の委託・管理等の信託を行うこと

また、税制優遇措置を受けるには、新株予約権を付与した日の翌年の1月31日までに、本社所在地を管轄する税務署に「特定新株予約権等の付与に関する調書」という調書を提出する必要があります。

税制優遇措置の適用を受けることができれば、行使による譲渡所得に株式売却の一律の税率が課されることになり、給与の増加として処理されず給与とは別々に課税されるため高い税率が課されることを免れます。

4. ストックオプション導入における注意点

ここまで、ストックオプション制度の仕組みや導入手順、税制優遇措置についてまとめてきました。最後に、導入における注意点についてまとめます。

上場企業にストックオプションは向いていない

ストックオプション制度は、株価が大幅に上昇することがなかなか無い上場企業にはあまり向いていない施策です。

ストックオプションに向いている企業としては、IPOを達成する見込みが高い未上場企業が挙げられるます。

企業によって向き不向きがある施策であることに注意しましょう。

ストックオプションを発行し過ぎてはいけない

ストックオプションを多く発行しすぎると、上場後に大量のストックオプションが行使されて株式が大幅に増加してしまう可能性があります。

そうすると、1株当たりの利益が低下し、株価全体の価格が下がってしまう可能性が高いです。

発行量は発行済株式数の10%前後ぐらいにすることが理想でしょう。

税制適格ストックオプションの要件を満たすようにすべき

ストックオプションの行使条件の期間や範囲は、税制適格ストックオプションに定められている要件の範囲内で収まるようにすることが望ましいでしょう。

そのように設定しないと、権利を行使する際に不具合が発生する可能性もあるため、注意が必要です。

5. まとめ

ここまで、ストックオプションについて説明してきました。

人員や予算が上場企業と比べて劣っているベンチャー企業をはじめとする未上場企業にとって、優秀な人材の確保や引き留めは重要な問題となっています。

そのため、ストックオプションを導入することは有効な1つの施策と言えるでしょう。

本記事の内容を参考に、ストックオプション制度をしっかりと理解したうえで導入を検討してみてください。

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