スタートアップのCXO・ハイクラス採用を加速させる！採用競争を勝ち抜くためのストックオプション活用術

はじめまして。ケップルというスタートアップで執行役員CHROをつとめる大関と申します。

ケップルは「Create New Industries 世界に新たな産業を」というミッションをかかげ、スタートアップエコシステムの発展に必要なビジネス、プロダクトを産み出し続けてきた組織です。

今回の記事をご覧いただいている皆さんは、おそらくスタートアップで実際に採用に携わっている創業者や人事の皆さんが多いのではないかと思います。

売り手市場の中でどうやって自社の差別化、候補者への訴求をおこなっていくのか、皆さん頭を悩ませていらっしゃるのではないでしょうか？

その悩みに対して突破口を開くためにスタートアップが取れる一手が『ストックオプション』です。今回は『ストックオプション』についての基礎理解を深めていただくとともに、人事という視点からは分かりにくい部分がある設計のコツ、注意点についてお伝えしていければと思います。

こちらの記事もぜひ参考としていただきながら、スタートアップ各社においてうまく採用が進む一助となれば嬉しいです。

1. スタートアップ採用市場の現状

この数年で新聞の見出しを飾ることも多くなってきた『スタートアップ』。

政府が2022年11月に策定した「スタートアップ育成５か年計画」を読むと、これまで支援の中心を担ってきたベンチャーキャピタルはもちろん、政府、自治体、教育機関、大手企業などがスタートアップを育成していくためのエコシステムづくりに総力戦で取り組みはじめたことが伝わってきます。

一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会によるベンチャーキャピタル最新動向レポート（2022年度）を見ると、スタートアップ投資は実際にこの10年で10倍へ拡大（2013年：877億円⇒2022年：8,774億円）していることがわかります。

資金面からスタートアップを支援していこうという体制は以前に比べ、だいぶ改善してきたと言えそうです。

投資家が成長資金を投資してくれたあと、スタートアップが何をやるのか？それは事業成長を担う中核人材の採用です。

スタートアップで採用を担当されている人事、あるいは創業者の皆さんからは「ビジネス・エンジニアリング・コーポレートといった各チームにおいて、創業者の片腕として戦略の企画や施策の実行、メンバーのマネジメントを任せていける『CXO』クラスの人材が採用できておらず、事業成長が当初通りに進まなくて困っている…」という悩みを聞くことが非常に多くなっています。

スタートアップの数が増え、そこに成長資金を投資してくれる投資家たちは増える一方、その事業成長の鍵を握る『CXO』の採用は実はますます難しくなってきているという状況があるようです。

2. CXO・ハイクラスの採用を成功させるために

日系大手企業や外資系企業などで一定の地位を築いてきた優秀なビジネスパーソンたちは、なぜスタートアップという選択肢を取るのでしょうか？

人が仕事を通じて手に入れたいもの（報酬）を、金銭的報酬、非金銭的報酬という切り口で分類すると、以下のようなものが挙げられるかと思います

スタートアップの平均年収が上場企業を上回るといったニュース（スタートアップ、平均年収700万円超え 上場企業上回る – 日本経済新聞）も出ている現状ですが、資金調達の進捗で財務の安定性に影響も出やすいスタートアップにおいては生活の糧を安定的に得ていくといった基本給・各種手当・賞与といった資金面において、日系大手企業や外資系企業に対抗していくのはまだまだ難しい場面が多いとも感じています。

「うちの家族はあそこに勤めてるんだ」というような会社のブランド、東京駅・渋谷駅に直結の数十階建ての新築ビルといったオフィス環境などの観点からも、なかなか大企業との差別化を図っていくのは困難なのではないでしょうか？

それでは、CXO・ハイクラスの候補者に振り向いてもらうため、スタートアップは切り口から差別化を進めるべきか？そのヒントになり得るのが、上記の赤字で示した4つのポイントです。

今回のメインテーマである『ストックオプション』については後述するとして、それ以外の3つのポイントから考えていきたいと思います。

①裁量権

スタートアップは少人数で事業を運営していかないといけないため、一人ひとりの守備範囲が大きくならざるを得ないという組織上の特徴があります。

前職の大手企業ではいわゆるミドルマネージャー（部長・課長クラス）として自部署のマネジメントだけに関わっていた人材が、スタートアップでは営業や開発、人事、会計といったそれぞれの持つ得意分野においては社内で一番詳しい人として全社戦略から実行まで影響力を発揮していくということがしばしば起こります。

逆に言えば、全社へ影響力を発揮できる／経営戦略といった上流からビジネスに関わることができる／結果としてCXOクラスへの階段がつながっているという、『裁量権』をしっかりと与えた魅力的なポジションを自社内でいかに創出できるかが、CXO・ハイクラス人材の採用にとっては必要です。

②承認

大企業では誰がやっても安定的に同じアウトプットが出る業務フローが出来上がっていることも多く、それを飛び越えて新たな価値を産み出す行動が煙たがられるということが起きがちです。

一方でスタートアップではそもそも業務フロー自体がまったく整っていないところ、さらにはビジネスの種が見つかったかどうかという段階から新たに価値を産み出していくことが求められます。

そこで重要となってくるのが、新たなチャレンジを促進するための取り組みである『承認』です。失敗を恐れず、新たな価値を産み出すためにチャレンジしたことをしっかりと組織内で承認していく。これはCXO・ハイクラスといったレイヤーに関係なく、優秀人材が中長期にわたって組織に残り、活躍してもらうために必要な組織文化の構築と言えるかもしれません。

もちろん、創業者が表彰式で誰かを褒めるという場を設けるのも良いですが、組織全体で承認という組織文化をつくっていくためには、全社員が見える場所で毎日のように相互に承認、感謝をしていく必要があります。メンバーに対してそういった声かけをするだけではなく、Uniposのようなピアボーナスツールを活用して定着させていくのが良いかもしれません。

③働きやすさ

スタートアップが大企業と差別化させやすいもう一つのポイントが働きやすさです。

コロナ禍において企業規模を問わず、リモートワークの導入が進みました。一方でコロナの影響も落ち着いてきた中、出社比率を戻す企業が増えています。

顔を突き合わせて働くことで成果を挙げてきた大企業の経営層、役職者にとっては、リモートワークという環境下においてどのようにメンバーをマネジメントするのかに苦労されている方も多いのか、鶴の一声でリモートワークができなくなってしまったという転職希望者にお会いする機会も非常に多いです。

実際にスタートアップのCXO・ハイクラスとして活躍されていらっしゃるのは、20代後半から40代といった世代が多い印象がありますが、彼らは一流のビジネスパーソンであるのと同時に、お父さん、お母さんであることも多いです。

仕事にもコミットをしたいが、育児など家庭に対してもしっかりと向き合っていきたい。『Work Life Balance』ではなく、そんな『Work Life Integration』といった働きかたを希望される方が多いのも、CXO・ハイクラス人材の特徴であると感じています。

働く場所を自由に選べるハイブリッドワーク、働く時間を自由に選べるフレックスタイムなど、働きかたにおいて選択肢を増やしていくことがCXO・ハイクラス人材の採用に寄与してくると言えそうです。

3. 『ストックオプション』の設計はなぜ難しいのか

『ストックオプション』とは、正式には「新株予約権」の一種で、会社が個人に対して特定の金額で自社の株式を購入する権利を与えることです。

たとえば、Aさんに入社と引き替えにストックオプションとして自社株を100円で購入する権利（行使価額100円）を10,000株分与えたとします。Aさんは自社の株式が市場公開された後で、この株を行使価額で取得し、市場で売却することによってキャピタルゲイン（値上がり益）を得ることができます。（出典：独立行政法人中小企業基盤整備機構）

文字だけを見てもなかなか想像しにくい部分があるため、数字を仮置きしながら考えてみたいと思います。

例えば、CXOとして期待された候補者が入社時に行使価格が1万円で設定されたストックオプションを100株分付与されたとします。その後、そのスタートアップはCXOの活躍もあり、大きく成長を遂げ、無事に上場することができました。

その際の株価が100万円であっても、一株当たり100万円する株式を1万円で取得できるという権利を行使できます。そうなると、取得価格100万円－権利行使価額1万円）×100株=9,900万円の利益が出るというわけです。

入社時点では1万円の価値しかなかったところを自らの活躍で付与される株式の価値を上げていくことができるというのが、大企業ではなかなか設定しにくいインセンティブとしてスタートアップが金銭的報酬の観点から差別化しやすいポイントとなります。（日系大手企業や外資系企業でも持ち株会やRSUなどの手法により、株式による金銭的報酬の設計ができる点についてはご留意ください）

※今回はストックオプションの概要について分かりやすく理解していただくため、権利行使（株式取得）、株式売却に伴う税金の取り扱いについては説明を割愛しています。スタートアップがストックオプションをより活用しやすくするため、国税庁や経産省がルールの改正を進めている状況でもあり、最新情報については国税庁、経産省のサイトなどからご確認ください。

 

ここまではストックオプションの概要についてお伝えしてきましたが、CXO・ハイクラス人材の採用に向けてストックオプションをどのように設計していくか？頭を悩ませている創業者や人事の皆さんも多いのではないでしょうか。

なぜストックオプションの設計が難しいのか。『評価・報酬』といったHRの観点に加え、上場前後のエクイティファイナンス（株式による資金調達）について考えるべき『資本政策』といったFinanceの観点が必要とされる点に尽きるかと思います。

双方の観点から最適解を導き出してはいけないものの、資本政策には一度決めてしまうと基本的に巻き戻せないという不可逆性を備えている点も、ストックオプションの設計においてさらに難易度を上げているとも言えます。

4. CXO採用の切り札『ストックオプション』をうまく活用するために

ストックオプションを採用にうまく活かしていくためには、候補者にそれを提示、訴求する人事が自社のストックオプションについて詳しくなることが第一歩です。

前項でストックオプションはFinance（資本政策）が絡んでくるという話をお伝えしましたが、投資家との交渉も含めた資本政策の設計は創業者、もしくはCFOが担当しているスタートアップが多いのではないかと思います。

スタートアップの人事の皆さんと話をしていると、ストックオプションを含めた資本政策について創業者、CFOからちゃんと話を聞けていなくて、候補者にうまく説明できないという声も多く聞かれます。

ストックオプションについての理解を深めるために創業者、CFOに話を聞きに行きたいが、どこからどう聞けばよいか分からないという人事の皆さんに向けて、ここからは最低限ここを押さえておいてほしいというポイントをかいつまんでお伝えしたいと思います。

①権利行使可能なタイミング（Vesting／べスティング）

ストックオプションにおけるべスティングとは、一定期間が経過するまでストックオプションの権利を行使できないという契約条項を指します。スタートアップへ入社する際に採用候補者と交わす、あるいはすでに入社済みのメンバーと交わすストックオプションに関する契約書を見ると、たとえば以下のような制限が記載されていることが多いです。

• 入社からX年間は行使できない（一定期間経過後に権利行使を認める）
• 期間経過前に退職した場合には行使できない
• 入社から1年以降で20%、2年以降で40%、3年経過で60%、4年経過で80％、5年経過で100%までの行使を認める（在籍期間に応じて階的に割合を踏まえて権利行使を認める）

なぜ、すぐに全ての権利行使をできないように設計するのか？それはストックオプションを付与するような優秀人材にはできるだけ長く事業成長に寄与してほしいという創業者の思いがあります。

一方で入社を検討している採用候補者から見ると、権利行使期間が長ければ長いほど、その会社に縛られてしまうというリスクを抱えることにもつながり、双方にとってバランスの良い落としどころを想定しつつ設定することが必要です。

②発行上限（ストックオプションプール）

スタートアップがベンチャーキャピタルなどの投資家からエクイティファイナンス（株式による資金調達）を行う際には、合わせて従業員に対してどこまでストックオプションをどれくらいまで発効して良いのかという点について取り決めを設けることが一般的です。

ストックオプションは新株予約権の発効であり、行使された場合には既存株主にあたる投資家たちにも影響があるため、事前に彼らと取り決めをおこなっておきます。

正確な統計が出ているわけではありませんが、日本においては発行済み株式総数に対して10%程度の枠（ストックオプションプール）としておくケースが多いようです。一方で米国では15~18％程度のストックオプションプールを設定しておくケースも多いようで、日本でも優秀人材の採用に向けてプールをどれくらい設けておくべきか（枠が大きければより多くの人材に、より多くの比率を付与できる）という議論は出てきそうです。

創業者やCFOは事業成長に貢献してくれたメンバーに対して、どれくらいの比率を付与しようと考えているのか？投資家とはどのような取り決めをしているのか？について、人事からも事前に話を聞いておき、どのポジションでどれくらいの付与とするべきかのイメージを持っておくと良いかと思います。

③割り当てに伴う評価基準

誰にどのようにストックオプションを割り振るべきか？非常に頭の悩ましい問題です。

有名企業で成果を出してきた候補者をCXOとして採用してみたものの、数年後に期待通り、あるいは期待以上に成果をあげて、事業成長へ貢献してくれているのかは分からない部分があります。

一方で入社時点の交渉において、ストックオプションをこの人にはX％付与するといったことを決めることも必要となってきます。採用候補者の将来的な活躍を予測するというのは、人事という職務における永遠の課題ではありますが、何かしらの基準をハッキリさせておくと決めやすくなるかと思われます。

例えば、以下のような項目です。

• 企業価値向上に対する貢献（期待役割が高いかどうか≒役職・等級）
• 貢献をしてくれた期間（在籍年数）
• 他社で働いていた場合での給与、想定賞与との差額（より良い条件の会社があったにも関わらず自社を選んでくれた場合）

合わせて、未来の組織図を作成することもお勧めです。

権利行使が可能となる状態（≒IPO）を前提に、その時には全体で何名の組織となっているのか？どんな部門に分かれていて、役員・部長・課長・一般社員は何名いるのか？そのうえで、どの部門、役職のメンバーに対して、どう割り振っていきたいのか？組織が成長する中でどのタイミングで誰に付与していきたいのか？などについて事前にイメージを持っておくと、早期に入社したメンバーに対して焦って付与してしまったなどの事態を防ぐ予防策となるかと思います。

スタートアップの成長は予測通りにいかないことも多く、資金調達のラウンドごとの見直しなど、こまめなメンテナンスは必要ですが…。

5. 会社の未来を変えるCXO・ハイクラスに出会うために

ここまではCXO・ハイクラス人材の採用を成功させるための切り札として『ストックオプション』の活用方法について解説してきました。

『ストックオプション』を活用して候補者を口説きにいきたいが、「そもそもCXO候補となり得るような優秀人材にはどうしたら会えるのか？」という点が気になっている皆さんもいらっしゃるかと思います。

結論から申し上げると、正解は無いというのがスタートアップで採用を続けてきた採用担当者としての実感です。言い換えるならば、全社で総力をあげて採用に動く必要がある状況です。

採用担当者だけではなく、経営陣や現場のメンバーも巻き込みながら、人材紹介会社、ダイレクトリクルーティング、リファーラルなど全方位で活動をはじめてみる必要があります。活動をしていく中でPMF（Product Market Fit）を探っていき、自社にとって相性の良い勝ち筋を見出していくことが重要です。

その点においては採用担当者がスタートアップのようなマインドをもって、採用施策をトライし続けることが採用成功のポイントです。以下に弊社で実施して相性の良かったやり方を一つの参考事例としてご紹介差し上げます。

①Agent Success（エージェントの成功体験を創出する）

エージェントに対して求人票を送って終わりではなく、彼らが候補者に対して自社を魅力付けして選考参加意思を獲得しやすくするためのサポートを積極的におこなっています。

事業の成長、今後の経営ビジョン、福利厚生や働きやすさ、カルチャー、メンバーなど、会社の魅力を各方面から洗い出し、月に一度は商談の時間をもらって伝えていくというこまめな営業活動が効いてきていると感じています。

エージェントの皆さんも非常に多くのクライアントを抱える中で、このポジションであればケップルだという第一想起を獲得して、候補者への訴求をおこなってもらう。そして、こちら側では選考結果についてのフィードバックを丁寧におこなうことで、成約の確率を上げていくことがエージェントの皆さんのモチベーションをあげていくうえで重要だと考えています。

②Referral（潜在層の掘り起こしからタレントプールをつくっておく）

CXOとして活躍できそうなハイクラス人材はそもそも現職で活躍しており、条件面にも満足していることが多いです。転職しようと思って採用市場に出てくるケースは少なく、いわゆる潜在層に対してどのようにアプローチしていくのかという点がポイントになってきます。

知らない方に対していきなりFacebookやXでメッセージを送ることには抵抗感がある中で、スムーズに潜在層の開拓へ取り組んでいくためにはつながりのある友人・知人などに対して声をかけていくリファーラルの推進がキーとなってきます。

特にスタートアップにおけるCXOは創業者との関わりが濃密となるため、スキルセットだけではなくパーソナリティなどの面での相性も重要です。スタートアップにおいては創業者自身でしか語れないミッション・ビジョンが一番の口説き文句となります。

創業者が自身の知り合いを思い浮かべた時に欲しいポジションにあてはまる人がいないとしても、「このポジションで人を探しているんだけど、誰か良い人知らない？」と声をかけ続けておくと、それを聞いた友人、知人が良い方をつないでくれたというケースは意外に多いです。

これを読まれている人事の皆さんも、創業者と一緒にリファーラルを通じて現在、あるいは将来的な採用候補をストックしておくためのタレントプールづくりをチャレンジしてみてください。（余談とはなりますが、私自身も代表と共通の友人がいたことから現在のポジションのオファーをいただきました）

6. 最後に

最後になりますが、少子高齢化も進む中、採用市場はかつてないほどレッドオーシャンとなっています。特にスタートアップでCXOとして活躍してくれそうなハイクラス人材は引く手あまたの状況です。

スタートアップエコシステムの発展に向けたビジネスを展開してきた弊社でも、ストックオプションの付与を想定したCXOクラスの候補者とスタートアップの皆さんをつないでいくための新たな採用支援サービス『スタートアップスカウト』をはじめました。

ハイクラス人材の採用支援に長けたエージェントだけではなく、スタートアップの分析に長けたアナリスト、Financeの観点からアドバイスをおこなえる公認会計士などが一丸となって、スタートアップとCXOクラスの候補者との出会いに伴走していきます。

ぜひお気軽にサービスのお問い合わせをいただけると嬉しいです。こちらの記事をお読みいただいたスタートアップの皆さんが良い方と出会い、大きく成長していかれることを心より楽しみにしています。